Il Ministero delle Imprese e del Made in Italy (MIMIT) ha rilasciato le istruzioni operative in materia di obbligo di iscrizione nel registro delle imprese del domicilio digitale, ossia delle PEC, degli amministratori di società. Si tratta di una novità prevista dall’art. 1, comma 860, L. n. 207/2024 e successive modifiche (Legge di bilancio per il 2025):

«L’obbligo di cui all’articolo 16, comma 6, del decreto-legge 29 novembre 2008, n. 185, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 gennaio 2009, n. 2, come modificato dall’articolo 37 del decreto-legge 9 febbraio 2012, n. 5, convertito, con modificazioni, dalla legge 4 aprile 2012, n. 35, è esteso alle imprese individuali che presentano domanda di prima iscrizione al registro delle imprese o all'albo delle imprese artigiane successivamente alla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto nonché agli amministratori di imprese costituite in forma societaria».

L’obbligo si applica:

a) agli amministratori della società in senso ampio (facendo riferimento alla funzione di gestione dell’impresa),
b) ai liquidatori della società, siano essi nominati dai soci o per intervento giudiziale: ovvero a soggetti per certi versi normativamente accostati agli amministratori, ai quali il codice civile, pur mantenendone sotto alcuni aspetti distinti profilo e funzioni rispetto a quelli propri degli “amministratori societari” (ad esempio, riservando ad essi poteri connessi al compimento degli atti necessari alla liquidazione della società, ma precludendo loro la gestione di nuove operazioni), rimette comunque la cura di funzioni di amministrazione dell’impresa in liquidazione, in luogo degli amministratori ormai cessati. 

In ogni caso, spiega il MIMIT, la disposizione deve essere riferita esclusivamente ai soggetti, persone fisiche o giuridiche, cui formalmente compete il potere di gestione degli affari sociali, con le connesse funzioni di dirigenza ed organizzazione.

Il riferimento dell’obbligo alle persone che svolgono l’incarico e non all’organo in quanto tale comporta che, in costanza di una pluralità di amministratori dell’impresa, debba essere iscritto un indirizzo PEC per ciascuno di essi.

L’art. 1, comma 860, della legge di Bilancio 2025, estende l’obbligo di comunicazione in relazione all’indirizzo di posta elettronica certificata degli amministratori «di imprese costituite in forma societaria»: in merito, il MIMIT spiega che «All’ampia formulazione della disposizione normativa non può che conseguire pertanto una onnicomprensiva riconduzione nel novero dei soggetti obbligati di tutte le forme societarie, siano esse società di persone o di capitali, secondo le quali può svolgersi una attività imprenditoriale, e, di converso, l’esclusione da esso delle forme societarie cui non è consentita l’intrapresa di attività commerciali […]».

L’obbligo si applica a tutte le forme societarie, siano esse società di persone o di capitali, secondo le quali può svolgersi un’attività imprenditoriale. Sono ricomprese, a determinate condizioni, le Reti di imprese.

Alla luce dell’attività sociale, volta alla disciplina o allo svolgimento di determinate fasi delle imprese appartenenti agli imprenditori istituenti, il MIMIT esclude dall’obbligo le forme societarie alle quali non è consentito intraprendere attività commerciali, come:

a) le società semplici (con la sola eccezione delle società semplici che esercitino l’attività agricola);
b) le società di mutuo soccorso;
c)i consorzi, anche con attività esterna, nonché le società consortili.

Restano in ogni caso esclusi dall’ambito soggettivo di applicazione della norma gli altri enti giuridici non costituiti in forma societaria o non rivolti allo svolgimento di un’attività imprenditoriale.

Per le imprese costituite dopo il 1° gennaio 2025 (nonché per le imprese che - pur sulla base di un atto costitutivo di data antecedente - presentino la domanda di iscrizione dopo il 1° gennaio 2025), l'adempimento dell'obbligo di iscrizione del domicilio digitale dei propri amministratori è posto in coincidenza con il deposito della domanda di iscrizione dell’impresa nel Registro delle Imprese.

Per le imprese già costituite e iscritte nel Registro antecedentemente alla data del 1° gennaio 2025, la comunicazione del domicilio digitale (PEC) degli amministratori al Registro delle Imprese deve avvenire al momento dell’iscrizione di una nuova nomina o del rinnovo dell’amministratore.
Se non ci sono modifiche, nuove nomine o rinnovi di amministratori di tali società, perché nominati a tempo indeterminato o fino a revoca, la nuova legge di bilancio prevede l'obbligo di comunicazione della PEC degli amministratori entro il 30 giugno 2025*

* le Camere di Commercio provinciali possono individuare termini e modalità diverse di applicazione della norma

Non è ammesso l'utilizzo dello stesso indirizzo PEC della società
Gli amministratori della società non possono utilizzare il medesimo indirizzo PEC dell’impresa, poiché la Direttiva del Ministro dello sviluppo economico, d’intesa con il Ministro della giustizia, del 22 maggio 2015, prescrive che l’indirizzo PEC dell’impresa comunicato per l’iscrizione nel Registro delle Imprese deve essere “nella titolarità esclusiva della medesima”, dovendosi in caso contrario ritenere non legittimamente effettuata l’iscrizione stessa.
Pertanto, le imprese che avessero optato per la coincidenza dei due recapiti, comunicando alla competente Camera di Commercio, per l’iscrizione nel Registro delle Imprese, il medesimo domicilio digitale dell’impresa anche quale indirizzo PEC dei propri amministratori, potranno conformarsi alle indicazioni del MIMIT entro il termine del 30 giugno 2025.

Nel caso in cui un medesimo soggetto svolga l’incarico di amministratore in favore di una pluralità di imprese, potrà:

a) indicare per ciascuna di esse un medesimo indirizzo PEC, ovvero, a propria scelta
b) dotarsi di più indirizzi PEC differenti in relazione a ciascuna o a gruppi di esse.